在山东省聊城六区保安司令部里，范筑先以及部下将官正在召开紧急会议，汪金良参谋长向大家介绍战局，日军正兵分三路向六区，五区发动进攻，西路攻打馆陶，中路直逼林清，清平，东路正与高堂守军李相臣团激战，企图对六区形成西，北两翼钳制，如果高堂失守，北面不保，司令部就会面临东，西，北三面日军。与此同时，日军的飞机，以及地面部队的坦克，大炮对这些地区展开地毯式猛烈轰炸，尽管战士们奋力抵抗，可是伤亡惨重，百姓们四散逃走。由于韩复渠十天前将范筑先部队的兵力调走，留守城里的不足一个营，和日军的人数持平但是武器装备远远落后于日军。而此时，日军司令部也在召开紧急会议，他们准备加快进攻的速度，尽快占领山东。司令范筑先很焦急来回踱步。这时，山东省府吕秘书长打电话来，向范筑先转达韩复榘主席的命令，为了免除千年古城省府济南

郭振奎被拉回堂邑，他要投靠日本人，当皇协军，并且发誓要找范筑先报仇。范筑先回家的路上，葛大凤想暗杀他，结果被凌鲲鹏发现，葛大凤迅速逃走。范筑先看到姗姗依然没退烧，武治国伤心地说，如果再不退烧就要上省城大医院才行。范筑先看着昏迷的女儿，他非常心疼。这时候，范树黎和范树萍被打得鼻青脸肿地回家，范树黎他们俩顾不上回答武治国的询问，只想知道范筑先是否要撤离聊城，范筑先嘱咐他们好好读书，其他的事让他们不要管。柳兰和菁菁一起回到学校，校长冯金龙嘱咐她们注意安全，随后，他让柳兰独自一人去他的办公室。牛万福偷偷向马老板汇报，已经完成他交代的事情，可是，马老板却将牛万福杀人灭口。范筑先决定明日去向韩复榘复命，姚郁光劝他再拖延几天等张翰回来商议，范筑先觉得再拖延下去，局势会更加凶险，姚郁光决定陪他一起去省城。范

马老板得到上级的命令，要求他在范筑先回聊城的路上狙杀他。齐子秋和他率领的二十九军的战士，在树林发现了从高唐撤退下来准备去投奔范筑先的保安队武装，齐子秋不相信范筑先会坚守聊城。张翰从陕北开会回来，见到来迎接他的马颊河游击队的徐队长，他告诉徐队长，洛川会议的精神是协助范筑先联合抗战，进而争取形成全民族的一致抗日。张翰得知范筑先已经去省府复命，现在聊城城内空虚，范筑先让学生们拿起枪来协防聊城，他很明白范筑先的难处，决定立刻和徐队长一起回聊城。范树萍和柳兰他们一起在绣队旗。这时候，范筑先正马不停蹄地赶往省城，他心急如焚，葛大凤一路跟着范筑先，想杀了他，为她爹报仇。姗姗的病情越来越严重，范树萍决定带妹妹去省城治病，武治国狠心地制止他们，只好按照大夫的建议，用井水给姗姗物理降温。武治国和范树萍打来井水，

韩复榘只好和韩瑞峰将军一起亲自到门口迎接范筑先，他向韩复渠直言自己的困惑，眼看日军大兵压境，不奋力抵抗，却要临阵脱逃，韩复榘很生气，明明知道不是日军的对手，就不必去冒全军覆没的危险，范筑先却认为他是不识大体，不顾大局，不以人民的利益为重的懦夫，韩复渠气得将茶杯摔碎，凌鲲鹏一脚踢开门口的守卫，闯进房间用枪抵着韩复榘的头。韩复榘见此情形立刻哈哈大笑，拉着范筑先一起去喝粥。姚郁光很佩服韩瑞峰将军的骁勇善战，他觉得姚郁光也是后生可畏。韩复渠和范筑先一样呼噜噜地喝粥，范筑先想向韩复渠说明战局，都被他打断。突然，他们听见乌鸦在叫，范筑先提议让凌鲲鹏和侍卫比试，结果凌鲲鹏飞镖击中乌鸦，赢了韩复渠的侍卫。范筑先向韩复渠汇报军情，韩复榘很生气，蒋介石擅自将大炮调入南京，他根本无法守住济南，他不想当汉奸，更不想

范筑先承诺，只要齐子秋他们打鬼子，可以让范树黎跟着一起干，而且抢来的三十几支枪也送给他们，只要齐子秋有需要，他会义无反顾倾其所有帮忙的。说完，范筑先头也不回地离开了。齐子秋和二十九军的战士们被范筑先慷慨仗义所感动，他们立刻追上范筑先，不但把范树黎放了，还请求范筑先收下他们，和他一起赴汤蹈火打鬼子。郭振奎归顺了日军，成为了大汉奸，驻守堂邑的日本少佐松本次郎命郭振奎打电话给范筑先，只要他投降日本，就任命他为山东皇协军总司令，范筑先大骂他卖国求荣，就是日本的走狗，范筑先还警告松本，让他放下屠刀，立即滚回日本，否则他三日内定会一举拿下堂邑。范筑先决定连夜攻打堂邑，他做好了战斗部署，让马颊河游击队和齐子秋的二十九军也一起参战。这时候，姚郁光伤愈归队，范筑先很开心，也让他一起参加战斗。武治国准备让郭友才

汪金良觉得当务之急就是让蒋介石给他们补给，范筑先统计了各营武器弹药的情况，他同意汪金良的建议应该发电报，还要发一篇堂邑大捷的报道给全国的报社，以此唤起和鼓舞广大军民的抗日斗志。范筑先觉得张翰的提议很正确，人无远虑必有近忧，一定要做好长期抗战的准备，他还想筹资建养济所，汪金良又提出反对意见，觉得日军很快会打来，建养济所没有必要，范筑先却认为，战士们只有没了后顾之忧，才能更好的上战场杀敌。这时候，凌鲲鹏拿来钱交给范筑先，他让张翰把没收的仙云烟馆改造为养济所，把无人赡养的老人以及牺牲战士的父母都接过去，还准备宴请聊城的名流，让全社会都参与此事。同时又把政训处改为政治部，与司令部平级，任命张翰为政治部主任，姚郁光为副主任，让他们尽快拿出宣传，鼓动民众抗战的基本方略，让聊城的百姓和官兵得知为什么打仗，

葛大凤带着猴子趁天黑来到她爹的仙云馆，看到里面有灯光，她假装要水喝，郭友才将她让进来，葛大凤的父亲是仙云馆的老板，因为经营烟馆被范筑先给处死了。范筑先把仙云馆改造为养济所，专门安置孤寡老人，免费供他们吃喝，老人们都很开心吃饭聊天，觉得是天堂一样的日子，他们都夸范筑先是活菩萨，看着老人们都笑得合不拢嘴，葛大凤很吃惊。葛大凤和猴子回到山寨，她思绪万千，想起老人们的开心的笑脸，她辗转反侧，夜不能寐。范树萍，柳兰和陆菁菁代表抗日救亡室来找张翰要枪，张翰明白了范筑先的用意，就把禁闭室钥匙交给了范树萍。随后，张翰来找范筑先，他向张翰建议，想借助共产党的抗日政策，和共产党联合抗日，还想和共产党的高层进一步接触，并挑明了彭雪枫来聊城见张翰的事，他对张翰是共产党早已心知肚明，张翰答应帮他安排。范筑先让张翰挑选

林营长过来制止了他们，栾小三见状立刻带人撤回清风寨，不小心将头套丢在了战场上。范筑先和张翰他们来到堂邑，他深深地战士们鞠躬表示感谢，他认为只要大家众志成城，就一定能战胜日军。这时，林营长过来告诉范筑先，他们与日军浴血奋战，缴获了大量的枪支弹药，还受到了一伙人的支援，现场只留下来一个头套，凌鲲鹏认出是栾小三清风寨的标志。范筑先让凌鲲鹏和林营长将这些战利品送还给栾小三，汪金良又提出发对，张翰向他解释范筑先是想化敌为友，收编栾小三的队伍，如果他们被日本人收编，将会后患无穷。吉川得到特高课的汇报，得知进攻堂邑的战斗又被范筑先打败，他气得火冒三丈，命令日军火速占领了聊城，消灭范筑先。林营长看着这么好的军用品白白给了栾小三，他很不舍得，让人把枪支弹药都运回了司令部，将钢盔，棉被等拉倒清风寨。栾小三一回到

范筑先决定在城外的荷花亭与共产党的干部见面，他不要枪支弹药，只想要政工干部帮助管理自己的队伍。韩复榘因为擅自放弃济南而被蒋介石处决，并派申宏利接替他省委主席的职务。范筑先得知韩复渠被处决，他很伤心，又替他惋惜。范树黎指责韩复渠临阵脱逃，是罪有应得，范筑先却很理解他的苦衷，他担心黄河被日军炸开，整个济南城就毁于一旦，他警告范树黎不要随波逐流，妄下评论。第二天，张翰带着范筑来到约见地点，看到姚郁光，他很吃惊，其实，他早就知道姚郁光是共产党。姚郁光决定与他坦诚相见，范筑先告诉姚郁光国共两党签订了双十二条约，因此他可以光明正大地和共产党合作，但国共两党之间的积怨太深了，他只希望两党之间能少点摩擦多些合作。姚郁光直言不讳地表示，共产党和范筑先的合作目的只有一个，就是打击日本侵略者，除此之外，没有任何条

同学们看见新军装后都争得要换上，范筑先告诉大家这个是要给阳谷的抗日将士们的，等再有了新的军装就会发给同学们。葛大凤得到报告，范筑先的新军装要运到阳谷，就伪装成村民慰问战士们，趁机调包换走了部分军服。葛大凤让土匪们都穿上军装，他要和范筑先算账，西北风带人来到养济所，他要为葛大凤报仇，他们口口声声要解散养济所，郭友才表示怀疑，却被他们打伤。最后，西北风不但把养济所砸了，还把那里的老人们都赶走了。赵秘书给阳谷的刘团长他们送来了军服，可是里面装的竟然是烂棉花和破布，他想起来半路上遇到的慰问他们的乡亲们，猜到了事情的原委，他立刻向范筑先汇报。葛大凤和猴子带人在路上遇到运到军需处的粮食，于是就把这些粮食也抢了。此时，范筑先接到消息，他匆匆赶到养济所，看到那里被砸得一片狼藉。随后又得知军服被调包了三十六套

姚郁光分析了当前聊城的局势，觉得禹城必会成为日军进攻聊城的出发点，范筑先决定首先攻打禹城，姚郁光建议避开容易被日军发现的公路，而是绕道赶往禹城，还可以破坏日军运输军需物资的铁路。张翰提议依靠所辖城区百姓的力量破坏铁路，因为政治部的调查得知，短期内就能动员一万名百姓。范筑先让汪金良负责向上级汇报，并指挥作战，姚郁光负责发动群众，两件事双管齐下。陆菁菁在马老板的店里等到了凌鲲鹏，她让凌鲲鹏从明天开始教她打枪，凌鲲鹏答应教她，但是明天他们要攻打禹城。马老板听到这个消息，立刻向吉川报告。陆菁菁把这个消息也告诉了范树黎，范树黎担心范筑先不让他们参加战斗，决定要赶在大部队之前到达禹城。第二天一早，范树黎就率挺进大队出发了，柳兰和贺方向范筑先报告，范树黎和挺进大队都不见了，凌鲲鹏才承认是自己不小心透露给陆

范筑先看到凌鲲鹏写的字，他很欣慰，夸赞凌鲲鹏。当初凌鲲鹏的爹把他托付给范筑先，是想他成为顶天立地的英雄，范筑先让他去军政干校去学文化，可是凌鲲鹏不喜欢念书。这时候，日本特务对范筑先展开袭击，他和凌鲲鹏将他们都击毙，日军的第一次刺杀失败。花谷准备第二次的行动。经过昨夜的暗杀行动，姚郁光，汪金良和张翰都很担心范筑先的安全，可他反而觉得是好事，说明日军已经无暇顾及对六区的攻击，他让汪金良负责征兵练兵，让姚郁光加强对各区各县的政权建设，加快对地方武装力量进行整编。范筑先回家吃完饭，在回司令部的途中，看到有老乡突然晕倒在他的车前，范筑先让凌鲲鹏把老乡抬上车送去医院，他自己步行回政治部。贺方，范树黎，曹兰平去收编葛大凤，临走前，张翰嘱咐他们要注意安全，因为葛大凤的手下牛跃山已经投靠日本人，还要防止日本人

武治国看出范树萍喜欢贺方，就借机让她带贺方来家里吃饭，两人可以更好地相处一下。曹文魁向汪金良发牢骚，觉得范筑先对政治部太重视，其实，汪金良也很郁闷，他决定阻止范筑先收编葛大凤。一早，葛大凤精心打扮了一番，并让手下打扫干净山寨，她向贺方他们宣布，凤山寨可以接受整编，但要听一下他们的条件，贺方提出可以任命葛大凤为支队司令，还可以享受正规军的待遇，吃皇粮拿军饷。没想到曹兰平却侮辱葛大凤，瞧不起她，葛大凤气得大发雷霆，她不顾贺方一再劝告，决定不再接受收编。贺方和范树黎他们无奈只好回去，范筑先表示只要葛大凤坚持抗日就行，他看出陆菁菁喜欢凌鲲鹏，就命他去向陆菁菁学习写字，给他们制造相处的机会。因为贺方收编失败，范树萍很生气，贺方向范树萍解释自己准备不足，缺乏周密的策略，她才原谅了贺方。申宏利得知范筑先集

郭蒙也让范树黎踩着他的肩膀爬上屋顶，武治国发现两人藏起来，她也无可奈何，只好让张翰他们先回去。张翰本想瞒着范筑先，可是却被他无意中听到，逼问出事情的原委，张翰担心日军会对范筑先不择手段，希望事先将她的子女保护起来，范筑先为了不引起百姓猜测，甘愿让自己的孩子留在聊城。这时，范树黎气喘吁吁地来找范筑先，向他郑重声明自己和范树萍不愿去延安躲避的决心，范筑先为他们的决定而自豪。范树萍为了号召百姓们共同抗日在大街上做宣传，希望大家都为抗日做一份贡献，陆会长捐出100大洋，妇救会的姐妹们也来向武治国捐钱捐物，就连养济所的老人也尽自己微薄之力，聊城上上下下掀起了全民抗日的热潮。姚郁光从徐州回来后没赶去见范筑先，为了能够得到机枪子弹，军需处长让姚郁光给他一万五千大洋，他担心范筑先不同意。没想到范筑先让姚郁光

林营长向范筑先报告，十三支队的冀振国报告看，日军的先遣部队从濮县出发，直奔范县而来。汪金良建议效仿堂邑保卫战，内外夹击消灭日军，范筑先却不同意，他命令各支队撤至范县县城之外，让周子明迅速来见他。栾小三将城里的水井都堵上了，范筑先在城外，远远看到日军对范县县城展开猛烈的轰炸，大有势在必得的架势，其实范筑先他们早已撤出县城，要关门打狗，这样就避免日军使用重炮。栾小三也顺利撤出县城。范筑先命令各支队包围县城。此时，日军大部队轻而易举地夺取了范县县城，日军没有水喝，又一时找不到新水源，日军士气低迷，无精打采。栾小三向城内的日军喊话，大骂他们，守城的日军终于耐不住没有水的困苦，开始冲出城门，范筑先命令战士们开始战斗。日军死伤无数，溃不成军，只好又狼狈逃窜进城。范筑先得知吉川是一急性子，他一定会向龟田联

姚郁光和周昆源去见周恩来，周恩来赞赏姚郁光运筹帷幄的能力，姚郁光向他转达范筑先要高级军事指挥官的要求，周恩来欣然答应，对范筑先大加赞赏，并让他转交给范筑先一本《论持久战》。栾小三率队在日军坦克的必经之路上挖陷阱，他从来没有见过坦克，但还是在蒿二面前大肆吹吁。汪金良到通讯连打听电报的收发情况，得知姚郁光要来军需物资，范筑先让姚郁光务必带回八路军的高级指挥人才。当日军的坦克开过来的时候，栾小三不禁惊叹，两辆坦克落入陷阱，剩下的一辆对栾小三他们展开疯狂轰炸，蒿二为了保住栾小三和兄弟们，独自去引开坦克的火力，结果被炸牺牲，栾小三抱着蒿二悲痛欲绝，发誓要找日军报仇。张翰制止了他，并指责他不要只想着蒿二一个人，他还有很多的兄弟，并把痛哭流涕的栾小三带回驻地。范筑先看栾小三在一旁伤心，范筑先安慰他，并要给

吕树森推荐张茨勋和曾琪分别出任专员与特派员赶往四区走马上任，他们心里很不踏实，可是也只能委曲求全，他们很忌惮范筑先。范筑先和姚郁光商量收复濮县的策略，由于日军的骑兵每天都会出城遛马，把百姓的庄稼都啃着吃了，大家都苦不堪言。于是范筑先连夜召集栾小三他们共同商量，如果想把骑兵引出去一举歼灭，就用撒黑豆诱敌军战马的策略。姚郁光建议可以假装对濮县展开进攻，然后给日军以久攻不下的假象，再用撒豆擒敌的策略，消灭日军的骑兵队，栾小三早已跃跃欲试。第二天佛晓，范筑先命令部队对濮县发动了猛烈的进攻，日军训练有素，火力凶猛，范筑先命令吹响收兵号，战士们很快退出战场。范筑先发现官兵虽然英勇好战，但军事素养太低，准备让各支队的队长去军政干校学习，提高军事素养。栾小三率战士们在加紧炒黑豆，磨黑豆，范筑先告诉栾小三撒黑

范筑意识到申宏利醉翁之意不在酒，他更担心的是会影响到整个战区的抗战进城，决定先派齐子秋去解决此事。齐子秋率队来到城下，他警告吴连杰打开城门缴械投降，他却不服气地大声叫嚣着，他已经更换成青天白日旗，企图蒙混过关。齐子秋无奈只能撤回去请示范筑先。没想到吴连杰竟然到他的防区抓人抢粮，齐子秋气得火冒三丈，这时候正好收到范筑先的急电，让他见机行事。齐子秋立刻去追吴连杰，让他认罪伏法，他却狡辩是受曾琪，张茨勋之命所为，齐子秋看不惯吴连杰的嚣张气焰，忍不住和他打了起来，吴连杰眼看敌不过，只好放弃粮食，仓皇逃命。齐子秋前去临清找曾琪，张茨勋兴师问罪，他们俩正在喝茶听小曲，齐子秋气得大发雷霆，威胁要就地枪毙他们，他们俩苦苦求情，齐子秋命他们写下自己的罪行，签字画押，一气之下赶走了他们。齐子秋让人去聊城把认罪书

申宏利带人前去空投地点接受军需品，没想中了日军的埋伏，申宏利吓得狼狈逃窜，日军将军需物资截获，申宏利和吕树森逃到观音洞准备稍事休息，眼看日军就要追上来，申宏利无奈，只好接受吕树森建议，向范筑先发报求援。范筑先让凌鲲鹏把栾小三抓来，栾小三得知因为自己砸了报社，范筑先要以军法处置他，便苦苦哀求凌鲲鹏给自己支招，栾小三听从了他的建议，来向范筑先负荆请罪。范筑先气得对他大发雷霆，命他给严铭道歉，并扣了他了军饷，罚他关禁闭，让他每天必须向凌鲲鹏学认十五个字，栾小三不想学习，一心只想被罚打军棍，姚郁光向范筑先建议，可以暂停栾小三的职务，让他去帮厨，扫厕所。此时，申宏利从鱼山发来电报，让范筑先前去救援，栾小三很生气，申宏利没给他们发过钱和枪支弹药弹，觉得不应该去救他，但范筑先却认为申宏利是自己的上司，救他

吕树森向申宏利建议可以拉拢栾小三。范筑先把省府嘉奖抗战英雄名单给张翰和姚郁光看，六区嘉奖名单中只有栾小三一人，张翰和姚郁光都觉得奇怪，不想让他去领奖，范筑先却想将计就计，让栾小三顺便带两斤上好的阿胶送给申宏利。在嘉奖典礼上，吕树森还特意让栾小三作为获奖者代表讲话。随后，吕树森单独找栾小三谈话，并代表申宏利回赠他两只丁马甲鱼，吕树森趁机邀请栾小三来省府任职，他却感念范筑先的知遇之恩，没有答应吕树森的邀请，栾小三回到聊城就把把甲鱼交给了武治国。范筑先收下甲鱼，让武治国熬成汤给养济所的老人们送去。栾小三告诉范筑先，吕树森想让他去省府任职，没想到范筑先竟然让他答应吕树森。范筑先故意让栾小三率他的支队穿得破破旧旧的军装，手上拿了落后的刀枪去省府任职。申宏利看到他们落后的装备，便让吕树森给他们从头到脚换

赵八他们一直喝到饭店打样，还想继续喝酒，饭馆老板劝他们少喝一点，赵八一气之下拿酒瓶打伤了他。范筑先率队伍扯起欢迎条幅，亲自在城门口迎接申宏利，饭馆老板的女儿来向范筑先告状，他气得火冒三丈，决定先去找栾小三和赵八。武治国带郭蒙上街买粮食，她想去酱菜店给范筑先买点酱菜，就让郭蒙在外面等她，郭蒙走进一家商店里闲逛，看上了一块手表，可是太贵了，他买不起。这时进来了一个人，他热情地将那块表买来送给了郭蒙，他自称名叫小林。汪金良在城门口等着迎接申宏利，不但范筑先没来，而且共产党来得人也少，不禁对范筑先的不满又加深了。范筑先和栾小三带着饭馆老板去找赵八，经过老板的指认，栾小三一怒之下拿起皮带狠狠地抽赵八，而老板急忙劝范筑先停手，范筑先让赵八将钱双倍奉还。与此同时，申宏利他们已经也来到了聊城城门口，他看见范

申宏利回到住所，他被卡尔逊的行为气得大发雷霆，决定立刻回张秋镇，他让汪金良去设法整编范筑先的部队。战地巡视团采访结束，他们准备离开，范筑先让栾小三率卫戍营护送巡视团到鲁豫边界，汪金良将此消息报告给申宏利，他不想看到窥视党国政权的人为范筑先唱赞歌，更不想自己丢军需的事情让重庆知道，汪金良决定带人去堵截他们。与此同时，中共的领导也得到了消息，立刻派人前去接应。汪金良到了濮县，县长冯金龙派新收编的土匪刘三黑前去截杀巡视团，没想到他们却中了栾小三的埋伏，很快被击退，没想到半路又遭遇葛大凤的拦截，刘三黑想和葛大凤联手对付范筑先，葛大凤一气之下将他击毙。随后，栾小三他们顺利地清场，将巡视团安全送达。申宏利担心范筑先拥兵自重，决定收编他的军队。范筑先想派杜毅，刘力生等教官下到各个支队任职，以防鲁西北抗战支

姚郁光、赵林坪、凌鲲鹏三人冲卡成功，敌人穷追不舍。凌鲲鹏主动留下掩护。姚郁光、赵林坪带回密电码和战区指令。范筑先与张翰在司令部内审视战局，探讨攻打济南的战略部署，与姚郁光带回的战区指令不谋而合。

吉川太郎得知范筑先得到八路军一二九师、国民党八十六师的协助，但苦于兵力不足，无法对范筑先进行致命打击。范树黎、贺方回家来不及吃饭，告别母亲去前线。树萍、贺方，树黎、柳兰依依惜别。

在三支队临时指挥部，齐子秋、赵大贵听到密集的枪声断定坡赵村遭袭，火速增援。齐子秋在途中遇上突围出来的王唯池，没见到范树黎，鞭抽王唯池带官兵接应。范树黎、贺方遭到敌人追杀，双双牺牲。

汪金良被挺进大队的人认定为叛徒，他请求见范筑先，他说自己宁愿被冤死也不愿背上汉奸的骂名。双方起了冲突之际，范筑先出来了，他分析了当下的问题，他告诉汪金良他现在无法给出任何答复，让他先回去工作了。

小林给郭蒙一把枪去杀范筑先，郭蒙坚决不答应，他拿出钱来诱惑，郭蒙最终还是没禁得住诱惑。吕树森来到聊城以后，在客栈约见汪金良，他带来了申宏利的手谕，让他趁日军围剿之际除掉范筑先，汪金良坚决不同意用这样卑鄙的方法。

汪金良到达朝城，得知冀振国要到达旧城接受整编，他立刻打电话提醒冯金龙，冀振国不是真心接受收编，而是瞒天过海，只是想取道旧城趁机溜走，命令冯金龙阻止冀振国到达旧城，并让二十三支队堵住他的后路。

冀振国成功突围，杜毅主任战死。范筑先得知汪金良和私自调二十三支队赶往黄河渡口，推断出两个支队将要火拼，赶往黄河渡口。吕树森让汪金良诓骗二十三支队司令，说冀振国叛国投靠日本人，要其前去拦截。二十三支队收到命令后火速追赶冀振国，交战中范筑先赶到，化解了误会。但是因为耽误了时机，冀振国和二十三支队到达黄河渡口时，日军已架好浮桥渡过黄河，黄河渡口失守。冀振国和二十三支队的全体将士为阻击敌人英勇殉国。在北线御敌的韩瑞峰司令战死沙场。为保存实力，减少伤亡，范筑先做出内坚守外游击的战略部署，疏散聊城的百姓。

申宏利要求范筑先固守城池，与聊城共存亡，以确保蒋委员长树起的抗日大旗不倒。范筑先愈发清楚小人作祟的险恶处境，更加坚定了他“内坚守，外游击”的信心。姚郁光看出范筑先的真实目的，是想让大家撤离，自己留守聊城以吸引敌人。便和张翰商讨对策，破栾小三计谋，与林金衡一起把栾小三灌醉抬出城。吕树森得知范筑先主动撤离聊城，误以为范筑先要逃，带汪金良、曹文魁前往聊城督战，本想冠以弃城而逃的罪名，没料到范筑先、姚郁光等人并无离开聊城之意，反而遭到嘲笑。

吕树森。趁范筑先安排城防之际，离开司令部和汪金良乘车逃离。汪金良这才明白吕树森已经投靠日本人，而自己一直被他利用。汪金良击毙叛国的吕树森，要曹文魁开车返回聊城，与范筑先共同抗敌。忠于汪金良的曹文魁看到逐渐逼近的关卡守兵，用枪托打晕汪金良，带他逃走。范筑先独自在家中小憩，醒来发现姚郁光带着返回城内的栾小三、林金衡等战士守在院内。众人表示誓死跟随范筑先与敌人决一死战。

日本人凭借猛烈的炮火开始攻城。这时，一直藏在暗处保护范筑先的凌鲲鹏现身。范筑先看着这个倔强、真诚的孩子无言以对，让鲲鹏拿来花名册，在昏暗的油灯下写下700多名守城战士的名字。姚郁光、栾小三、林金衡浴血奋战，战死沙场。葛大凤带着队伍赶来参战，临死前终于如愿的听到范筑先赞同对她的收编。范筑先在城墙下找到牺牲的姚郁光，二人相依。范筑先冷静地面对围拢来的日军，用最后的五发子弹击毙四个敌人，把最后一颗子弹留给自己。