王子和狄仁大玩CS真人对战，他们和富二代小伙伴华萍、赵北寻欢作乐，他们突然接到戏剧老师老佛爷紧急召唤。王子等人主演的毕业大戏《王子复仇记》开演，他们却离经叛道的将经典戏剧改编成一场嘻哈秀。嘻哈王子帮发誓要永远在一起，酒吧老板警告他们迟早会面对分别。王子的银行卡被冻结，他的父亲神秘的发来消息催他回家……

王子和小伙伴回到上公馆，家里一副被洗劫的样子。王子破解谜题见到父亲的全息投影，父亲要他不惜一切保住上公馆。沈哲用带着艾非儿来上公馆约会，却被王子当成歹徒打晕。翌日王氏集团破产被狄氏集团收购的消息传来，王子一夕之间从富二代沦为逃犯之子。保姆郝姨半生积蓄被盗，王子帮她在上公馆开了一家啥县小吃。艾非儿遭遇男友劈腿后净身出户，她和沈哲用等人都住进王子的上公馆。

郝姨的啥县小吃开业，她卖起了啥面。王子的女友华萍出轨和狄仁交往，狄仁还宣称王子要清偿一个亿的债务才能保住上公馆。沈哲用想要集合所有人创业，他当场给“王健林”、“马云”、“川普”打电话。啥县小吃迎来第一位顾客，然而点餐让顾客崩溃不已。赵北揣测女友劈腿后的新恋情，他和同样被甩的王子抱头痛哭。小野结束异国恋，她搬到上公馆成为前男友赵北的新邻居。

赵北难以面对前女友小野，他打算和王子一起住到洗手间。小野开始创造一首歌，诠释自己分手后当朋友的观点。王子发现父亲留言中的玄机，父亲要求他破解墙壁的秘密。为了忽悠路人吃啥面，王子和小伙伴们使尽浑身解数。赵北为了疗情伤搭讪妹子，岂料这个妹子居然是郝姨的女儿聋哑人郝顺。

郝顺也入住上公馆，大家对这位无声人都十分好奇。嘻哈王子帮接到第一份工作，给猪饲料公司的年会表演小品。小野开启编剧任务，赵北实力担任导演，演员冰冰和王子就此化身兽人演绎猪吃饲料。虚锣从纽约带来王子父亲的消息，然而消息内容却是一串难以破解的密码。虚锣在进行一次行为艺术，他不能拒绝任何人的任何要求。

半吊子编剧没能完成剧本，冰冰和王子在众人的支招下演绎猪情侣的故事。上公馆有一扇窗户可以投影出纽约景色，虚锣回忆和王子父亲相识的经过。冰冰骗人为郝姨招揽顾客，而老顾客们渐渐成为她的帮凶。猪饲料公司的朱老板前来审节目，他严厉批评了赵北导演的小品。赵北决定用荒谬主义改编小品，朱老板却被小品打动。

小野忽然请求和赵北复合，然而这只是愚人节恶作剧。赵北向冰冰示爱却反被告白，岂料这也是冰冰的愚人节玩笑。艾非儿采访王子的富二代生活，她屡屡被王子的奢侈生活惊呆。沈哲用被赵北成功欺骗，他设局想要报复赵北，岂料中招的却是郝姨。狄仁忽然可怜的恳求和解，他成功的坑骗了上公馆所有人。

所有人集体无视王子，王子误以为自己成为了透明人。虚锣被迫成为童话中的魔镜，他夸赞小野十分漂亮。冰冰和艾非儿成为知己，卸妆油和创作文章居然让她们找到同样的感觉。冰冰决定帮助艾非儿找回自我，她于是带着艾非儿设法解放天性。顾客得知虚锣不能拒绝别人的请求，遂用无理的要求欺负虚锣……

虚锣没完没了的应付所有人的命令，他终于难以忍受精神崩溃。艾非儿请所有人吃威尼斯菜，然而用餐时上公馆突然停电。王子认为是狄仁在暗中搞破坏，岂料停电是因为上公馆欠下巨额电费。住客们身无分文无力支付电费，他们在晚上点着蜡烛玩起了幼稚游戏。狄仁忽然出现在上公馆，他狠狠的用钱羞辱王子。

沈哲用又接到一个登台表演音乐剧串烧的工作，虚锣和艾非儿展现出非凡的嗓音成为主唱人选。朱老板是一名大龄单身未婚男，他用广场舞成功俘获郝姨的芳心。艾非儿担任编剧，她将创作的歌曲改编成音乐剧。

小野用一根绳子设下陷阱，在泼水节这天骗赵北湿身。赵北决心用同一个陷阱复仇，岂料小野没有中计，反倒是沈哲用作死触碰机关被水淋成落汤鸡。赵北屡败屡战誓要复仇，他特意安排虚锣设计一个重量级陷阱。狄仁带着华萍在上公馆大秀恩爱，赵北愤而启动泼水机关，然而中招的仍旧是赵北。嘻哈王子帮意气风发去剧场演出，却不料这注定是一场悲剧……

朋友们难以控制命令虚锣做事，这让他们产生罪恶感。冰冰等人决定给虚锣过生日，她们在网上订了一个蛋糕，岂料这个蛋糕却让虚锣的生日从惊喜变成闹剧。顾客吃饭羞辱郝顺是个哑巴，朱老板见状仗义执言保护郝顺。艾非儿十分羡慕酒吧老板改行，她看到冰冰用手机做直播，艾非儿也开始尝试当网络主播。

郝顺买衣服送给虚锣，虽然衣服的尺码有些奇特，但是虚锣还是暧昧的收下郝顺的礼物。地球日当天零食离奇消失，原来虚锣没收零食是为了劝说大家做公益。嘻哈王子帮又接到新的工作，他们扮成垃圾上演虐恋苦情大戏。朱老板为郝姨带来有机蔬菜，他用歌声向郝姨表白。王子在打扫花园时发现一幅藏宝图，图上暗藏父亲留下的秘密。

王子答应帮郝姨和面，岂料他是个厨房杀手，居然做出水洗面粉、烘干机和面的奇事。艾非儿为土豪做西餐礼仪培训，郝姨却误用她的高级食材做啥面，土豪品尝后给这碗豪华版啥面定出一个吓人的价格。土豪的用餐习惯十分接地气，艾非儿的培训课笑料不断。

郝姨的天价啥面吸引到慕名而来的食客，天价啥面意外受人追捧。郝顺一伙热心当红娘，鼓动朱老板带着郝姨去旅行。王子请教人生困惑，酒吧老板趁机吐槽王父的冷酷无情。老顾客将宠物蛇寄养在上公馆，岂料宠物蛇莫名失踪。小野等人买回一条蛇当替身，替身蛇又迅速暴毙。老顾客前来讨回宠物蛇，赵北和王子无奈谎称宠物蛇死于车祸，就在此时宠物蛇却复活现身……

沈哲用在一个月黑风高的夜晚表白，却迎来艾非儿毫不客气的掌掴。艾非儿深夜被困电梯，众人声称电梯在一场情杀后产生邪恶力量，艾非儿果断立即进行直播。王子声称电梯因为寂寞困住艾非儿，可是电梯惊魂的真相十分令人无语。狄仁要给华萍拍MV，他用巨额酬金利诱王子饰演男一号。华萍造访上公馆坦言背叛男友的心路历程，她力邀嘻哈王子帮拍摄MV。

狄仁为华萍创作一首神曲，引发嘻哈王子帮集体质疑。王子等人开始构思MV的拍摄内容，郝姨却觉得这是狄仁的圈套。小野听着华萍的歌寻找灵感，无声人郝顺以特殊能力断定它不是一首好歌。冰冰轻信陌生人给的兼职机会，她不止被骗钱还被骗去陪酒。赵北最终确定MV内容，王子和虚锣被迫穿上女装跳舞。郝顺提出一个超赞的创意，将华萍的情歌MV变成一个公益广告。

郝顺提供公益MV的素材和构思，却引发赵北和小野的新一场掐架。食品公司希望开发郝姨的啥面，朱老板和其爆发冲突搅黄这笔生意。制作人沈哲用寻找拍摄MV的设备，他再次向马云兄求助。朱老板送礼物向郝姨告白，这次阻挠他求爱之路的是一株仙人掌。沈哲用为剧组准备的摄影器材终于亮相，也成功让所有人大跌眼镜。

嘻哈王子帮组成史上最穷剧组，华萍十分质疑剧组的专业。MV正式开拍，导演赵北十分心累的面对一群极其不专业的猪队友，还有两位穿着长裙尬舞的壮汉。王子在MV中饰演前女友的儿子，狄仁见状立刻否决了这个MV创意，要求他们改为拍摄宝莱坞风格的MV。王子为了拍片不惜热吻华萍，狄仁竟食言将两百万酬金变成两千块，最终王子强吻狄仁痛快的实施了复仇计划。

虚锣一夕之间改了誓言，他开始拒绝任何人的任何要求。沈哲用不幸患上重感冒，冰冰答应为他找来特效感冒药。艾非儿有高原反应却需要出差去西藏，王子劝她服用伟哥抑制高原反应。沈哲用和冰冰错拿对方的药，随后沈哲用带着冰冰去剧组试镜……

艾非儿运动后大秀美腿，沈哲用严重的感冒立即得到治愈。冰冰成功入选电影女主角，然而这个剧组疑似要拍摄大尺度文艺片。赵北没能阻拦土狗侵犯名贵宠物犬，他被宠物店老板娘解雇。赵北性情大变追着虚锣求拥抱，他的衣物中又惊现一条女士内裤。宠物店老板娘登门逼赵北赔偿，二人就此展开关于狗恋爱自由的争论。

艾非儿每天做运动，沈哲用试图搭讪却被她完全无视。赵北酒醉后和王子躺在浴缸里，他深情向王子示爱。赵北开始质疑见到的一切东西，他认为艾非儿跑步是为了装范儿，又和朱老板争议姓名对人的定义。冰冰的剧本有一场吻戏，她希望王子教她接吻，二人却在对剧本的途中产生暧昧情愫。小野和赵北示范吻戏，这个吻却似乎让他们旧情重燃。

王子回忆和冰冰初遇，他后悔爱上华萍错过冰冰。王子带着冰冰去采风，两个人体验当情侣的感觉。艾非儿跑步时和男人暧昧拥抱，沈哲用大吃飞醋向她质问此事。冰冰十分抗拒接吻，赵北设法帮她克服心理障碍，冰冰最终将初吻献给王子。王子上厕所时冰冰闯了进来，冰冰声称初吻只是一次专业练习。冰冰拍摄吻戏被人占便宜，这让王子十分生气。

吻戏对象不断发短信骚扰，冰冰不喜欢他却不知道如何拒绝，此时导演又给他们加了床戏。王子彻夜等待冰冰归来，赵北逼问他对冰冰究竟是爱情还是友情。沈哲用为了证明能力疯狂跑步，他的行为终于打动艾非儿。艾非儿爆料帅哥壁咚小野，赵北闻言黯然离开。小野为新恋情纠结不已，她向郝顺询问什么是爱。王子苦苦等待两天后，冰冰终于返回上公馆……

冷炎炎就是和冰冰拍床戏的演员，他送花向冰冰表示仰慕之情。冰冰买糕点要送给王子，冷炎炎强行吃了糕点，王子看到这一幕产生误解。赵北当健身教练后和女富婆态度暧昧，小野见状屡屡搅局。冷炎炎花言巧语示爱，冰冰却没有答应他的追求。华萍在酒吧买醉被两个男人纠缠，她痛哭宣称想念王子，王子和赵北在她遇到危险的时候伸出援手。

狄仁没有给华萍买名牌礼服，华萍十分委屈的决定和他分手。女富豪客户暗中觊觎小鲜肉赵北，她不断在上健身课时戏弄非礼赵北。华萍想要借衣服穿，冰冰向她传授在路边摊买山寨名牌的心得攻略。郝姨送朱老板一件运动装，却惹得所有人大笑。狄仁停了华萍的银行卡，华萍无处可去遂借住王子的房间。

女富豪不断用言语诱惑，赵北把持不住和她接吻。所有的房客开会，小野抗议赵北在上公馆开健身房。冷炎炎不放弃追求冰冰，艾非儿劝说冰冰给他一个机会。女富豪送名贵料理收买赵北的朋友，所有房客随即一致赞成赵北继续开健身房。王子劝华萍回到狄仁身边，他觉得他们忘不掉的是过去恋爱的感觉。冷炎炎彻夜在楼下等待冰冰，翌日他持刀要对冰冰的心上人行凶……

小野带着新男友牛博一来到上公馆，牛博一毒舌的激怒所有人。女富豪发动金钱攻势，赵北不断陪她出入上流场所。牛博一十分狂妄的批判其他导演，赵北对他从崇拜变成了不屑。冷炎炎即将饰演杀死女朋友的屠夫，他突然入戏险些杀死冰冰。女富豪邀请所有赵北的朋友聚会，牛博一和冷炎炎当场上演一场谋杀戏码。冷炎炎将求婚戒指藏在巧克力里，冰冰不知实情一口吞了巧克力。

冰冰归还戒指拒绝求婚，冷炎炎因此找到出演冷血杀手的感觉，他开心的答应分手。冷炎炎误解冰冰假分手，他在戏份杀青后向冰冰提出复合。两人的缘分从一场吻戏开始，冰冰也用一场分手戏彻底和冷炎炎了断情缘。王子无法满足华萍奢侈的生活，华萍带着鳄鱼摆件离开王子，她在雨夜遇到了同样寂寞的冷炎炎。

赵北旅行归来豪爽派送礼物，沈哲用收到一份神秘大礼。牛博一谈论电影十分嚣张，赵北越来越厌恶他。小野和牛博一独处时动静太大，赵北开家庭会议抗议，岂料这是一个令人尴尬的误解。郝姨和朱老板跳舞扭伤脖子，赵北带着女友现场示范了一场唯美的舞蹈。小野被骗后和牛博一产生争执，牛博一坦言要和她玩虐恋情深……